Quais as funções de um Investment Banking para sociedade.

Artigo escrito com base em um trabalho do meu curso de pós-graduação em finanças no Insper para a matéria de Mercado Financeiro e de Capitais onde escrevi sobre as áreas de atuação de um Banco de Investimento e quais os seus impactos na sociedade.

Iniciarei trazendo as principais funções e um Banco de Investimento.

1.0 Mergers & Acquisitions (M&A).

M&A, traduzido para português – Fusões e Aquisições é a prestação de serviços com foco em assessoria a empresas em processo de fusões e aquisições, desinvestimentos, reestruturações, cisões, reorganizações e operações corporativas.

Na prática, M&A são operações que unem empresas e em sua grande maioria acontecem quando uma empresa busca ganhar market share de outra companhia do mesmo segmento. Além disso, pode usar esta estratégia para reduzir concorrência, muitas vezes acessar novos mercados onde não possui amplo conhecimento para iniciar uma operação dentro de sua própria estrutura atual e melhorar capacidade tecnológica. Pode ser feito para acelerar crescimento, o que chamamos de “crescimento inorgânico”.

As aquisições, se dividem em alguns tipos, como, fusão horizontal – que ocorre quando uma empresa compra um competidor direto a fim de eliminar a concorrência; fusão vertical – onde uma companhia compra um fornecedor ou consumidor direto de seus produtos/serviços; fusão diversificada – quando há aquisição de uma entidade de um ramo diferente ou complementar ao atuante e a modalidade private equity – onde existe a compra com fundo de capital como forma de investimento na empresa ou no projeto que ela apresente.

As fusões podemos classificá-las em dois tipos mais tradicionais. O primeiro quando se busca extensão de mercado, ou seja, duas empresas que produzem os mesmos produtos ou serviços se unem para expandir resultados ou extensão de produto, quando as organizações com produtos similares se juntam para otimizar operação em um único segmento.

Este processo não é simples, e como qualquer plano de ação, exige planejamento. Unir estruturas, operações, equipe e objetivos não é uma tarefa fácil e para isso os bancos de investimento possuem equipes especializadas e capacitadas para cuidar e auxiliar nestes próximos passos.

Bom, sabendo o que é o processo de M&A, qual o trabalho do IB?

Basicamente ele pode atuar nos 8 passos principais do processo. Podendo trabalhar para a empresa compradora ou para a parte vendedora do processo. Podem neste processo também suprir determinadas necessidades de capital de seus clientes.

Estratégia de aquisição, trabalha em parceria com as empresas entendendo as motivações, avalia como e porque o procedimento agrega valor ao negócio e ajuda a definir os critérios que balizarão o processo de avaliação. Identificação e contato com empresas alvo, este passo o banco ajuda quando ainda não há uma definição de qual empresa será adquirida, avalia e classifica potenciais em satisfazer os objetivos da companhia adquirente. Troca de informações, quando as duas partes decidem levar a transação adiante, há a troca preliminar de informações, mediado pelo IB. Execução da análise de avaliação, onde será feito todo levantamento de dados da empresa para levantar o seu real valor e como a transação poderá emergir em retorno, seja ele redução de custo ou maior share de mercado. Após essas etapas, entra-se na parte de Negociação e Oferta, onde discutem as partes para claro, chegar em um preço justo a ser pago/recebido pelas empresas. Com o acordo em mãos, chega a parte mais morosa do processo, Due diligence, ou seja, uma etapa mais longa e exaustiva, há toda a checagem de informações fornecidas pela empresa vendedora, uma análise minuciosa é feita e assim entendido todos os riscos e oportunidades envolvidos. Após a conclusão do due diligence, é firmado a forma de incorporação da empresa alvo a compradora, o que chamamos de etapa de Estruturação do negócio.

E assim, o processo de M&A é finalizado ao IB após a Integração, fase final e fundamental para garantir o sucesso de toda a operação.

1.1 Equity Capital Market (ECM).

Podemos explicar ECM como a parcela importante do mercado acionário. É desta operação realizada através dos bancos de investimento, onde empresas com interesse em assessoria para colocação de ofertas públicas – IPOs e Follow-ons – desenvolve a estratégia. Primárias e/ou secundárias e de forma sólida no mercado. É um processo bem abrangente e que pode incluir também colocações privadas, negociação de derivativos e book building.

Com essa estratégia, os clientes do IB podem captar recursos no mercado acionário, permitindo a execução de seus planos, geralmente sendo eles de expansão. É um mecanismo que serve também para geração de liquidez aos acionistas em eventos específicos. O IB neste processo é responsável por realizar toda a coordenação das etapas do processo de emissão, ou seja, realiza a estruturação, define as estratégias de distribuição e a maneira como a venda da operação será realizada aos investidores.

Dentro do processo de distribuição, um ponto interessante é a cláusula do contrato em que o IB escolhido para realização deve agir com a garantia de venda, podendo ser ela garantia firme – onde o agente underwriter garante que vai vender toda a oferta no mercado, ou seja, se o mercado não absorver toda a demanda, o agente compra, garantia de melhores esforços – agente garante que vai se esforçar para vender todas a oferta, é esta uma forma mais barata para a empresa que está emitindo, porém com maior risco que a anterior e garantia stand-by, também conhecido como garantia residual – desta forma, se o mercado não absorver tudo na primeira emissão, é realizado novas até todos os papeis serem vendidos.

O benefício do ECM é que através de uma gestão profissional realizada pelo IB, é possível levantar recursos de forma eficiente, sem precisar preocupar-se com juros ou encargos, diferente do que veremos mais a frente em DCM.

1.2 Debt Capital Markets (DCM).

Já o DCM é caracterizado como operações de emissão de dívidas para empresas, ou seja, uma forma de auxiliá-las na captação de recursos através do mercado de crédito. Um exemplo muito conhecido são as emissões de Debêntures – dívidas emitidas por empresas S.A não financeiras para financiamento de suas atividades, geralmente para um projeto ou obra específica.

É um mercado que trabalha dentro da classificação de renda fixa, pois a título é emitido com um valor de juro de forma constante para o investidor que adquire até a amortização total. Diferente do ECM, está por sua vez tem um prazo de vencimento e uma taxa acordada ou indexador de referência.

E quando saber se esta dívida que está sendo emitida pela empresa é saudável ou não? Para isso, o processo é realizado por um IB, que levantará todas as informações da empresa, como dados contábeis e financeiros a fim de conseguir captar para a companhia algo que valha o projeto a ser executado com este capital adquirido e que seja viável de pagamento para seus investidores. Assim, como forma de classificar isso, existem diferentes categorias de investimento para cada título e no mercado três agências que avaliam e classificam essas instituições e seus títulos: Standard & Poor’s (S&P), Moody’s e Fitch Ratings.

Dentre as classificações, as mais conhecidas são: Investment-grade bonds – títulos com menor risco de o emissor não pagar suas obrigações e Non-investment grade (junk bonds) – que possuem menor risco e consequentemente maior retorno para o investidor. Essas três instituições têm maneiras diferentes de nomear cada título, mas o mais conhecido no mercado é: títulos AAA – melhor risco até D – default, pior risco.

Um IB possui uma equipe especializada para originação e estruturação desse tipo de operação, seja emissão de dívida em mercado local ou externo, de títulos, securitizações como CRI e CRA, operações estruturadas e sindicalizadas.

1.3 Project Finance.

Uma forma de financiar grandes projetos, o Project Finance é uma modalidade realizada quando a empresa deseja levantar recursos de longuíssimo prazo – como por exemplo um porto, uma ferrovia, algo que tenha um investimento inicial alto e um longo tempo para ser pago, desta forma acaba por ser bastante utilizado em obras de infraestrutura do setor público. Neste formato, a dívida é paga por meio do fluxo de caixa do próprio projeto.

Em todo o mundo, Bancos de Investimento trabalham com a modalidade de Project Finance há vários anos e é uma importante forma de desenvolvimento econômico, pois como já mencionado, empresas de setor privado e público utilizam esta ferramenta para desenvolver projetos de infraestrutura a sociedade. No Brasil, a construção de usinas hidrelétricas, ampliação de aeroportos, grandes obras de saneamento básico, linhas de transmissão de energia e ampliação de rodovias são alguns exemplos viabilizados por meio do Project Finance.

Algumas vantagens de utilizar este mecanismo é a transferência do risco e a redução do nível de endividamento para a empresa, deixando esta fora do balanço patrimonial da empresa responsável pelo projeto. Quando o patrimônio líquido da empresa não é suficiente para atrair condições de empréstimo razoáveis, com custo inicial muito elevado onde o financiamento tradicional não seria uma opção viável.

O Project Finance pode ser solicitado junto a uma instituição financeira privada – como os Investment Banks ou por meio do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). O próprio banco subsidiário realiza os cálculos de risco conforme necessidades e dependências do projeto, a previsibilidade dos fluxos de caixa para recebimento, o contrato com valor, liquidez e segurança das garantias oferecidas.

Como visto em aula, uma cláusula que pode ser utilizada neste tipo de projeto é a Escrow Account – onde é aberta uma conta via contrato, com condições de quando cada parte do projeto poderá movimentar o dinheiro. Hoje não muito utilizado, porém é uma ferramenta de garantia interessante quando bem estruturada pelo time de IB.

1.4 Sales & Trading.

Essa unidade de negócios oferece produtos e serviços tanto nos mercados nacionais como nos internacionais. Sendo os principais produtos: formação de mercado, corretagem e compensação, operações com derivativos, taxa de juros, câmbio, ações, energia, seguro e resseguro. Essas atividades são geralmente são divididas dentro dos IBs conforme seu segmento de atuação, sendo FICC – Renda Fixa, Moedas e Commodities, que desenvolve atividades para formadores de mercado e negociações aos clientes; Equities Sales & Trading – estrutura e executa operações de corretagem de ações complexas; Energia: comercializa produtos e serviços do ramo de energia.

A área de Sales também é responsável por realizar a venda de produtos de sua prateleira para o mercado, ou seja, muitas vezes trabalhando em parceria com fundos de investimento, pode realizar a comercialização deste para instituições superavitárias que desejam aplicações. Uma venda de sua emissão para o mercado ou interna também pode acontecer dentro desta área, que digamos ser um “comercial” para alguns produtos do IB.

A área de Trading, seria responsável por questões operacionais, como citado no primeiro parágrafo, realizar o envio e controle de ordens para clientes e para a própria instituição. É uma área que consegue gerar grande receita quando operacionaliza uma operação com bons preços.

1.5 Corporate Lending.

O segmento de Corporate Lending é uma entidade dos IBs que auxilia empresas de médio e grande porte obterem crédito junto ao mercado, ou seja, presta um serviço de análise e auxílio para que seus cliente possam através de diferentes tipos de crédito crescer e consequentemente melhorar a economia local. Segundo informações obtidas no site do BTG, sua atuação em CP é uma maneira de investimos em carteiras de empréstimos inadimplentes e ativos imobiliários em dificuldades e ainda desenvolvemos soluções inovadoras e de valor agregado para financiar empresas bem colocadas em seus respectivos mercados, mas com desafios em sua estrutura de capital.

1.6 Research.

Hoje uma área muito famosa no mercado pelo seu desenvolvimento, principalmente dado por empresas privadas e independentes – sem vínculo com grandes instituições financeiras e muito voltado para pessoa física. A área de research é responsável por realizar pesquisas e relatórios sobre os mais diversos temas do mercado, o mais conhecido é o Equity Research, onde o profissional responsável por essa empresa realiza análises de empresas, geralmente elas listadas em bolsa para emissão de relatórios e calls de investimento a terceiros. Podendo ser para área de Buy Side, que irá comprar esse investimento ou Sell Side, que realizará a venda para clientes externos.

É uma área muito interativa dentro do mercado financeiro pois tem contato direto com empresas, agências de rating, investidores, fornecedores e clientes. – Tem como objetivo trazer transparência e conhecimento sobre os ativos disponíveis no mercado financeiro para que o investidor tome as melhores decisões. Como dito acima, as instituições de research independentes cresceram muito no Brasil nos últimos anos devido ao grande aumento de pessoas físicas investindo em bolsa e buscando informações que considerem isentas de conflito de interesse que possam vir a ter em um banco de varejo ou de investimento. Isso trouxe modernização e melhores processos para que as instituições maiores no sistema financeiro trabalhem de forma ética e organizada. Esses profissionais realizam a cobertura de todos os resultados das empresas, publicam notícias relevantes e criam carteiras recomendadas, utilizando ferramentas para compreender e prever os comportamentos e perspectivas de um determinado título.

2. Formas de atuação.

Bom, em resumo, conforme todos os setores acima informados, os bancos de investimento atuam de forma a captar dinheiro para poder emprestar a outras instituições ou pessoas físicas. Os meios nos quais essa modalidade de banco obtém recursos, é através da: emissão de depósito a prazo e RDBs, além de vender cotas de fundos de investimento e se responsabilizar por repasses de recursos internos e externos. Seu dinheiro é direcionado para companhias que compram bens de capital ou pessoas cujo interesse esteja na subscrição de debêntures e ações.

3. Benefícios para o banco.

O banco de investimentos é juridicamente apartado de um banco tradicional, pois possuem atividades distintas que carecem de diferentes reguladores. Essas atividades permitem que conglomerados prudenciais obtenham recursos por outros métodos para aumentar a receita do grupo, diversificando a carteira de produtos para ofertar aos clientes, equilibrando o apetite de risco da empresa e participando de um nicho maior do mercado. Como vimos, geralmente trabalhando com clientes institucionais e de maior poder de barganha, que demandam mais especializações e melhores serviços e produtos. Desta forma, o IB precisa estar sempre se desenvolvendo e atendendo as mais diversas necessidades que o mercado possa oferecer.

4. Benefícios para o cliente.

Bom, conforme visto a cima, os clientes do banco de investimento podem utilizar dos serviços a seu favor conforme necessidade e claro, disponibilidade da instituição financeira parceira para aumentar e melhorar capacidade operacional de seu business via fusões e aquisições de forma estruturada e profissional, financiamento de projetos de longo prazo com melhor qualidade para seu fluxo de caixa e saúde patrimonial, além da experiência e conhecimento dos times extremamente capacitados para juntos terem todo o suporte no processo de emissão de dívidas e equities.

Para o cliente, ter um parceiro capacitado para ser seu suporte nos detalhes financeiros o ajuda a dar os próximos passos em busca de crescimento de forma mais tranquila e confiável.

5. Contextualização – Fechamento.

Os Bancos de Investimento são peça fundamental na estrutura do sistema financeiro nacional, através deles é possível realizar operações financeiras complexas, auxiliando e ajudando companhias a se desenvolveram, gerando impacto em toda a sociedade econômica.

Sendo presente nos mercados de crédito, equities, research e fundos de investimento, desenvolvem também a poupança nacional, disponibilizando melhores ferramentas para investidores pessoa física poderem investir com conhecimento em produtos modernos e diversificados.

Claro que o trabalho dos agentes dentro de um IB são complexos, porém de extrema importância para o desenvolvimento econômico da sociedade.